Как открыть акционерное общество: Регистрация АО — 7500 ₽: открыть АО в Москве за 3 дня

Как открыть акционерное общество, этапы создания акционерного общества

  1. Главная
  2. Азбука АО
  3. Как открыть акционерное общество, этапы создания акционерного общества

Азбука АО

Журнал АО

июн 29, 2021 — 14:41
Обновлено: июл 21, 2022 — 17:29

1. Этапы создания

Создание АО осуществляется в несколько этапов. Сначала принимается решение. Компания создается по решению нескольких или одного учредителя. Учредителями (участниками) акционерных обществ могут быть граждане и юридические лица. 

Акционерное общество может быть создано двумя способами:

— путем учреждения вновь, при этом создается совершенно новый субъект права;

— путем реорганизации уже существующего общества.

Учредителями (участниками) акционерных обществ могут быть физические и юридические лица (пункт 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 10 Закона). Число учредителей открытого общества не ограничено, закрытого — не может превышать 50. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица, в случае приобретения им всех акций. Однако общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

В соответствии с пунктом 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать от своего имени учредителями (участниками) хозяйственных обществ, кроме случаев, когда иное установлено законом.

Финансируемые собственниками учреждения могут быть учредителями (участниками) хозяйственных обществ с разрешения собственника, в том числе с использованием для этих целей доходов учреждения от разрешенной ему деятельности (пункт 4 статьи 66 и пункт 2 статьи 298 ГК РФ).

Государственные и муниципальные унитарные предприятия могут выступать в качестве учредителей (участников) акционерных обществ (за исключением кредитных организаций, учредителями (участниками) которых они не могут быть) с использованием в этих целях принадлежащего им на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления имущества только с согласия собственника имущества (статьи 6 и 20 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

2. По каким критериям определять АО

Деятельность публичных компаний с ограниченной ответственностью регулируется законодательными актами, согласно которым правовые характеристики АО следующие:

• наличие уставного капитала, разделенного на определенное количество акций;

• не все акционеры несут ответственность по обязательствам компании. Их риски ограничены стоимостью ценных бумаг, которыми каждый из них владеет;

• АО — коммерческое юридическое лицо. Его основная цель — получение прибыли;

• за свой счет компания заключает контракты, совершает сделки и осуществляет другие действия;

• на балансе АО показаны активы (как движимые, так и недвижимые), отделенные от акционеров.

3. Капитал

Капитал акционерного общества — это сумма, которую учредители инвестируют в развитие на момент регистрации. Одна из его основных функций — распределение среди акционеров по акциям. Он всегда делится на конкретную ценную бумагу с номиналом. Все акции соответствуют размеру уставного капитала.

При учреждении компании владельцы определяют номинальную цену за акцию и количество акций. В некоторых случаях это можно сделать позже. Есть два типа ценных бумаг: привилегированные и обыкновенные. Последние дают акционеру право голоса на общем собрании. Для привилегированных не предоставляется такая возможность, но они позволяют им получать стабильный доход при соблюдении ряда условий.

4. Руководство АО

Управляют организацией не отдельные акционеры, а специально созданные органы. Их всего 2, это генеральный директор и акционеры в форме общего собрания. При этом совет директоров может быть создан в непубличном коммерческом обществе. В случае с ПАО этот орган является обязательным. У каждого из их органов есть свои обязанности и компетенции для решения конкретных вопросов.

5. Общее собрание акционеров

Этот орган является высшим в пирамиде управления. Он объединяет всех акционеров. Остальные органы образуются по воле общего собрания. Например, в акционерных обществах иногда совет директоров назначается акционерами. А он, в свою очередь, должен сформировать единый исполнительный орган или назначить генерального директора.

Собрание акционеров решает вопросы, непосредственно относящиеся к его компетенции, на основании закона и внутренних документов общества. Список этих случаев зависит от типа акционерного общества, закрытого или публичного. Если это последний вариант, собрание акционеров не занимается рассмотрением и решением вопросов, выходящих за рамки его компетенции.

Что касается непубличного акционерного общества, часть ответственности может быть передана совету директоров. Но, несмотря на это, собрание акционеров нацелено на решение вопросов исключительной компетенции, которые не подлежат передаче другим органам аппарата.

Например, другим органам не разрешается делать следующее:

• распределить полученный доход на конец отчетного года;

• вносить корректировки и заниматься утверждением устава;

• решить, когда ликвидировать компанию или начать реорганизацию;

• назначает членов Ревизионной комиссии Республики Казахстан и аудитора.

Общее собрание акционеров может быть внеочередным или годовым. Последнее осуществляется в сроки, установленные в соответствии с уставом. Здесь также есть ссылка на финансовый год. Акционеры должны встретиться в конце финансового года. Это нужно сделать немедленно или не позднее, чем через полгода. Здесь они занимаются решением вопросов по избранию РК, составу директоров и назначению главного аудитора.

Что касается внеочередного собрания, то оно может быть проведено в любое время по инициативе аудитора, отдельных акционеров, директоров или РК. Эти органы имеют в своем активе не менее 10% акций, дающих право голоса. Подготовка к собранию и созыву каждого собрания акционеров осуществляется в порядке, установленном законодательством.

• Миноритарные и мажоритарные акционеры и их доли;

6. Исполнительный орган АО

Этот орган может быть коллегиальным или единоличным, т. е. Образовываться генеральным директором. Последний образуется во всех случаях, а коллегиальный — нет. Это зависит от мнения и целей акционеров. В первом случае это управляющая компания, свои полномочия она получает на основании заключенного договора. А во втором случае этот человек мог быть физическим. лицо.

Исполнительный орган служит для управления текущими делами компании. В исключительных случаях на него может быть возложена ответственность за решение вопросов, включенных в список для решения собрания акционеров или директоров.

7. Формирование Совета директоров

Совет директоров отвечает за управление компанией. Его члены назначаются кумулятивным голосованием на общем собрании акционеров. Это означает, что голоса всех членов необходимо умножить на количество людей, избранных в правление. Акционер может воспользоваться правом передать голоса, полученные за одного из кандидатов, или распределить их между несколькими.

Основными темами, которые следует рассмотреть на доске, являются следующие:

• давать рекомендации по размеру дивидендов по ценным бумагам и определять порядок их выплаты;

• Об утверждении основного вопроса, решаемого акционерами на собрании;

• Установление направлений работы компании;

• Созыв внеочередного или годового общего собрания акционеров.

8.

Распределение доходов и дивидендов

Из-за недостатка информации некоторые считают, что публичные компании распределяют прибыль. Здесь можно выплачивать проценты только в виде дивидендов и только в том случае, если компания получила доход. Другими словами, дивиденды являются частью чистой прибыли АО, которую акционеры получают по имеющимся у него ценным бумагам. Эти средства выплачиваются в конце квартала или года.

Для успешного распределения дивидендов среди акционеров компания должна принимать решения об этих выплатах. В зависимости от ситуации это задача всех членов совета директоров или акционеров. Он также принимает решение о размере дивиденда, сроках и способе выплаты. Для каждой встречи можно назвать людей, на счет которых будут переведены средства.

9. Заключение

У публичной компании есть свои недостатки и преимущества. Одним из основных недостатков является длительный процесс принятия решений внутри АО, который иногда занимает месяц и более. Кстати о преимуществах: возможность включения неограниченного количества людей в учредителей и возможность свободно продавать ценные бумаги.

  • Открыть акционерное общество

  • Как открыть акционерное общество

  • акционерное общество открытого типа

  • Акционерное общество

  • АО

  • создать АО

Пошаговая инструкция по регистрации Акционерного Общества в 2022г


Если вы решили открыть собственный бизнес, надо быть готовым предварительно решить несколько вопросов. Среди первостепенных задач создание АО стоит выделить следующие аспекты: определиться какая организационно правовая форма акционерного общества будет у организации, выбрать удобную систему налогообложения, определить сферы экономической деятельности. Дополнительно следует предусмотреть, сколько участников будет входить в организацию, каким образом будет осуществляться управление акционерным обществом и какой будет уставной капитал акционерного общества. Если существует собственное помещение – одним вопросом меньше, но если его нет – придется искать подходящее место для аренды. Ну и конечно не стоит забывать, что создание АО сложный процесс и в ходе регистрации могут возникнуть другие дополнительные вопросы, требующие решения.


Если указанные вопросы вас не пугают, и вы готовы открыть свой бизнес, то, как вариант, можно провести регистрацию акционерного общества. Мы подготовили рекомендации, которые помогут открыть и получить соответствующие документы, подтверждающие, что вы зарегистрировали акционерное общество. Расскажем куда обращаться, если было принято решение о создании АО, какую документацию необходимо предоставить на первичную регистрацию АО, и подскажем как лучше реализовать все мероприятия, чтобы регистрация АО была выполнена без отказа. Но стоит помнить, что организация акционерного общества таит много сложностей и может потребоваться много времени для завершения всех мероприятий.


Акционерное общество получает статус публичного, если ее акции были размещены в публичном доступе или введены в обращение в соответствии с установленным законодательством. Правила и требования к публичным организациям в полной мере относятся и к акционерным обществам, если в уставе и названии организации присутствует упоминание публичности. Если АО не соответствует требованиям публичности, то оно признается не публичной организацией. Тогда акции такой организации не могут быть размещены открытой подписки или по-другому, с целью предложения посторонним лицам.


Стоит сказать, что в соответствии с действующими законодательными нормативам, сразу создать АО и получить публичный статус для акционерного общества не получиться. Общество становиться публичным после оформления положений в уставе. Если планируется создать публичное акционерное общество, то вначале следует создать обычное открытое АО. После прохождения регистрации АО, потребуется провести дополнительные мероприятия по преобразованию обычного открытого АО в публичное акционерное общество.


Перед тем как открыть открытое акционерное общество, следует реализовать мероприятия и осуществить регистрацию выпуска акций. Но при этом следует учитывать, что решение о регистрации выпускаемых акций будет иметь законную силу только после появления сведений о присвоении статуса АО и появлении соответствующей записи в реестре.


Существует один нюанс. Если принято решение создать АО и осуществить выпуск акций, но в течение года общество не зарегистрировало себя как открытое АО, то принятое решение будет аннулировано. Это право предоставлено ответственному лицу, который отвечает за выпуск акций. В десятидневный срок, после истечения года с момента принятого решения создать АО и выпустить акции, ответственное лицо обязано аннулировать решение. Поэтому очень важно найти регистратора и реестродержателя, которые выполнят все действия в соответствии с действующими требованиями и нормативами.


Создание и регистрация АО не простой процесс и для реализации потребуется проведение нескольких этапов. Мы подробно расскажем о каждом шаге и укажем, какие действия и мероприятия необходимо провести на каждом этапе регистрации.


Первый этап. Организационные вопросы.


На первом этапе необходимо решить вопрос о структуре органа управления общества, определить количество учредителей и выбрать лицо, которое сможет выступать без доверенности от акционерного общества. Обычно это бывает директор акционерного общества. Дополнительно следует определиться с режимом налогообложения и выбрать регистратора.


При выборе руководителя акционерного общества советуем проверить кандидатуру на присутствие в реестре лиц, которым запрещено занимать руководящие должности в организациях. Если директор акционерного общества будет находиться в списке, то велика вероятность, что будет получен отказ и все мероприятия по регистрации придется проводить по новой. Такую же проверку следует провести относительно учредителей (акционеров). Если существуют ограничения, то налоговая откажет в регистрации.


При решении организационных вопросов следует обсудить какая система оплаты налогов наиболее удобна для организации. Если акционерное общество будет использовать общую систему, то никаких заявлений или документов подавать не требуется, она автоматически регистрируется системой. Если общество планирует осуществлять деятельность и использовать упрощенную вариант налогообложения, то следует приложить к пакету документов на регистрацию соответствующее заявление об использовании упрощенной системы.


Дополнительно учредители должны определиться с регистратором. Выбор регистратора подтверждается в решении об организации общества.


Второй этап. Выбираем местонахождение.


Если говорить по-простому, то юридический адрес АО – это место, которое внесено в государственном реестре ЕГРЮЛ. Но при его первоначальном выборе следует учитывать несколько моментов. Перед тем как указать адрес акционерного общества, вы должны получить от собственника помещения определенные документы. Это может быть гарантийное письмо, что собственник не возражает от использования помещения для юридического адреса. Дополнительно может потребоваться предоставление других документов.


Хотя эти документы не считаются обязательными для предоставления, но могут понадобиться в дальнейшем. Их можно не прикладывать к пакету документации при проведении регистрации АО, но мы рекомендуем их приложить для избежания вопросов. При указании юридического адреса рекомендуем ознакомиться с информацией о массовых адресах. Если используемый вами юридический адрес АО будет отнесен к этой категории, то регистрация АО может сорваться и вам будет отказано.


Третий этап. Разработка устава и создание АО.


В законодательстве РФ четко указано, что учредительным документом организации является устав. Но в законодательстве присутствует информация, что от правого состояния (публичное или не публичное АО), требования могут отличаться. Независимо от формы акционерных обществ и правовой принадлежности организации существуют положения, которые должны присутствовать в учредительном документе. В уставе могут присутствовать сведения, которые требуются для полноценной работы организации. Стоит учитывать, что дополнительные положения устава, которые не указаны в действующих законодательных актах, не должны противоречить действующим законодательным актам, как на федеральном, так и на региональном уровне.


Вначале принимается решение создать АО. Если инициатором и участником АО будет один человек, то для начала процедуры регистрации достаточно его письменного решения. Если количество учредителей больше, то потребуется подтверждение решения всех участников. В большинстве случаев для этого созывается собрание. На нем рассматривается вопрос создания АО. Решение о необходимости создать АО подтверждается всем участвующими и должно быть принято единогласно. Подтверждением принятого решения указывается в протоколе проведенного собрания.


В законодательстве нет точных указаний о необходимости вносить результаты голосования, правилах его ведения, содержании протокола. При необходимости учредители могут по собственной воле внести необходимые условия в устав.


Для ведения собрания необходимо избрать председательствующего или назначить человека, которому доверяется исполнение функций. В протоколе должны присутствовать сведения о голосовании по всем вопросам. В частности это относится к информации о количестве голосов проголосовавших за или против, а также мнение тех людей, если они воздержались. Протокол должен подписать председательствующий собрания и секретарь.


Существует определенная категория вопросов, которые должны быть приняты единогласно. Это относится к вопросам об организации общества, принятии редакции устава, правилах оценки ценных бумаг, имущества, вещей или других ценностей, которые могут приняты в качестве денежного эквивалента для внесения в УК общества.


При рассмотрении вопросов об органах управления, ревизионной комиссии или утверждении регистратора, или аудитора, параметр требуемых голосов может отличаться. Обычно такие вопросы принимаются большинством голосов, но не меньше 3⁄4 от общего количества.

Как учредить акционерное общество

Акционерное общество должно быть учреждено посредством публичного акта, в котором должно быть четко указано, кто является сторонами договора. Такими сторонами могут быть как физические, так и юридические лица (например, другие акционерные общества, товарищества, кооперативы или другие организации).

В Учредительном договоре должен быть указан муниципалитет, в котором компания имеет зарегистрированный офис, где она работает, и название компании, которое должно содержать формулировку «»società per azioni» или «s. p.a.».

Учредительный договор должен также указывать корпоративную цель, которая может заключаться в коммерческой или сельскохозяйственной деятельности, осуществляемой для получения прибыли, таким образом, четко исключая, что компания не является благотворительной или культурной организацией, или юридическим лицом для простого удовольствия активов, и в этом случае деятельность подпадает под действие правил, регулирующих ассоциации и сообщества по интересам.

Корпоративная цель, выраженная в учредительном договоре акционерного общества, должна быть четко указана. Кроме того, акционерное общество должно иметь начальный уставный капитал, минимальный размер которого установлен законом, а именно сто двадцать тысяч евро. Закон предусматривает, что для некоторых компаний минимальный уставной капитал должен быть выше в зависимости от вида осуществляемой деятельности (например, в случае биржевых маклеров, банков или кредитных учреждений).

Другим требованием к Учредительному договору является то, что в нем должны быть указаны первые директора, а также представители компании.

В Учредительном договоре может быть указано фиксированное или переменное количество директоров, и в этом случае Собрание акционеров должно будет решить, сколько членов должно быть в Совете директоров в соответствии с потребностями компании.

Закон требует указания срока деятельности акционерных обществ. Этот срок может быть продлен до истечения срока по решению внеочередного Собрания акционеров; компания также может иметь неопределенный срок действия, и в этом случае все акционеры могут воспользоваться правом выхода.

Первоначальный уставный капитал формируется за счет вкладов акционеров, как правило, в денежной форме, если иное не оговорено в учредительном договоре. Соответствующие акции должны быть полностью выпущены на момент андеррайтинга.

В отличие от товариществ и обществ с ограниченной ответственностью, акционеры не могут вносить вклад в акционерное общество, вкладывая свою работу или свои услуги.

После составления Учредительного договора и Устава нотариус должен выполнить некоторые обязательства, которые чрезвычайно важны для создания компании. Действительно, компания с акционерным капиталом возникает только тогда, когда компания раскрывается посредством публичного уведомления и регистрируется в Реестре компаний. Нотариус должен будет подать учредительный договор и все другие документы, чтобы они могли быть зарегистрированы.

Что такое акционерное общество? Изучите это, прежде чем создавать

Акционерные общества — самые крупные, и когда вы думаете о влиятельных компаниях, права собственности и партнерства обычно не приходят в голову. Акционерное общество — это крупный бизнес, которым владеют несколько акционеров. Узнайте больше об этом в этой статье.

Содержание

  • Определение акционерного общества
  • Как работает акционерное общество?
  • Какие функции имеют акционерные общества?
  • Какие преимущества имеют акционерные общества?
  • Какие недостатки есть у акционерных обществ?

Определение акционерного общества

Самый простой способ дать определение акционерного общества: это бизнес, которым совместно владеют несколько акционеров. Все заинтересованные акционеры владеют определенной долей акций компании. Это представляет доли, которыми они владеют в организации.

Как работало акционерное общество?

Любое акционерное общество включает в себя акции, которые также встречаются в публичных компаниях. Акционерные общества торгуют этими акциями на зарегистрированной бирже. Владельцы могут покупать или продавать акции по своему усмотрению. После понимания того, что такое акционерное общество, важно отметить, что акции в организациях такого типа связаны с обязательствами.

По сравнению с обыкновенными или привилегированными акциями, в отношении которых отсутствуют какие-либо обязательства, акции акционерного общества требуют, чтобы их держатели непосредственно голосовали при принятии управленческих решений компанией. Более того, держатели могут вмешиваться в то, как обрабатываются непогашенные долги компании.

Какие функции имеют акционерные общества?

Искусственное юридическое лицо

Акционерное общество создано в соответствии с законом, что означает, что оно получило признак искусственного юридического лица. Это делает его юридическим лицом, которое соблюдает все законы и правила. Как и в случае обычного человека, искусственное юридическое лицо может владеть имуществом, может подписывать контракты, занимать деньги, подавать в суд на другие компании и так далее. Более того, искусственное юридическое лицо управляется через совет директоров, который наделяет его правами. Однако не все правила и права распространяются на искусственные юридические лица, такие как акционерные общества.

Отдельное юридическое лицо

По сравнению с товариществом или собственностью, акционерные общества имеют отдельные юридические лица и участников. Как упоминалось ранее, когда компания становится акционерной, она получает правосубъектность. Ни один член акционерного общества не несет за это прямой ответственности. Кроме того, акционерное общество не будет зависеть от своих членов с точки зрения финансовой или хозяйственной деятельности, так как ими руководит совет директоров.

Демократическое управление

Акционерные общества управляются демократически представителями, выбранными из числа акционеров, которые образуют совет директоров.

Максимальное количество членов

В Законе о компаниях указано, что для создания акционерного общества должно быть не менее двух членов. Максимальное количество участников достигает 50. Это значительная разница, учитывая, что для акционерных обществ минимальное количество участников составляет 7, а максимальное количество не указано.

Регистрация компании

Чтобы признать компанию отдельным юридическим лицом, компания должна быть зарегистрирована. Регистрация акционерного общества превращает его в искусственное юридическое лицо. Отсутствие регистрации означает, что оно не существует юридически.

Бессрочное правопреемство

Поскольку акционерные общества являются результатом действия закона, нормально, что они действуют только в рамках закона. Срок жизни акционерного общества не зависит от того, как долго члены являются его частью. Даже после смерти всех участников компания все еще будет существовать и может быть передана другим.

Ответственность акционера

Ответственность акционера представляет собой разницу между собственностью или товариществом и акционерным обществом. Имущество, принадлежащее участникам общества, не может быть ликвидировано в счет погашения долга общества. Ответственность акционера ограничена, и сумма долга здесь не играет роли.

Простая печать

Поскольку акционерное общество является искусственным юридическим лицом, его функции контролируются советом директоров, что означает, что данные утверждения являются общими. Простые печати выгравированы и содержат название компании, но решения принимает совет директоров. Только печать и подписи директоров могут связать компанию с документом.

Возможность передачи акций

Все акции являются переводными единицами в случае акционерного общества. В публичных компаниях люди могут столкнуться с ограничениями при передаче акций, но запретить передачу никоим образом нельзя.

Как образуется?

В Законе о компаниях 1956 г. указано, что акционерное общество должно быть создано группой участников (учредителей). Группа членов должна соблюдать все формальности, предписанные этим актом.

Какие преимущества имеют акционерные общества?

  • Основным преимуществом акционерных обществ является то, что все участники несут ограниченную ответственность. Их ответственность ограничена неоплаченной суммой их акций, что является значительным преимуществом.
  • Все акции акционерного общества могут быть переданы. Это означает, что если человек хочет продать их на рынке или в публичном листинге, он может сделать это и конвертировать акции в наличные деньги.
  • Бессрочное правопреемство можно считать большим преимуществом акционерных обществ, так как акции могут передаваться по наследству.
  • Большинство акционерных обществ очень хорошо управляются, учитывая, что вся деятельность управляется советом директоров.
  • Акционерные общества обладают большими ресурсами, что означает, что они могут нанимать профессионалов для выполнения связанных с ними действий.

Какие недостатки есть у акционерных обществ?

  • Создание акционерного общества – очень длительный процесс, требующий много времени и ресурсов. Обычный период длится от нескольких недель до нескольких месяцев, это дорогостоящий процесс, который является основным недостатком таких компаний.
  • Закон о компаниях требует, чтобы все публичные компании публиковали свои финансовые отчеты. Это означает, что владение акционерным обществом предполагает полное отсутствие секретности, поскольку все документы будут общедоступными.
  • Акционерные общества должны следовать ряду строгих правил и положений, которые чрезвычайно ограничивают их свободу. Таким образом, деятельность акционерных обществ ограничена.
  • Заинтересованные стороны в акционерном обществе очень многочисленны и чрезвычайно разнообразны.